新上药整合方案出炉 吸并上实医药和中西药业

　　换股方案

　　上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；

　　中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　获注资产

　　上药集团53.8亿元非上市医药核心资产：上海信谊药厂有限公司100%股权、上海第一生化药业有限公司100%股权、上海三维有限公司100%股权、上海市药材有限公司100%股权、上海中华药业有限公司100%股权、上海市医药物资供销公司100%股权、上海医药进出口公司100%股权、上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权以及中央研究院的在研产品等。

　　上实控股旗下资产：正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。

　　此次上药集团整体上市方案实质是上海国资旗下的医药产业重组。

　　上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台。昨天，涉及250亿元的国有医药核心资产的上实集团和上药集团医药业务重大资产重组项目终于尘埃落定，上海医药拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”，使其成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台。

　　此次重组涉及的上海医药（600849.SH）、上实医药（600607.SH）、中西药业（600842.SH）三家上市公司已经停牌80个交易日，将于今日复牌。

　　“三合一”整体上市

　　此次重组涉及134亿元资产，这也是中国资本市场上在沪港两地同时进行的首例重大医药资产重组。

　　上海医药吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，仅保留上海医药为整体上市企业。据权威人士透露，注销另两家壳资源是为了重组“速战速决”，“卖壳”耗时太久。

　　上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，同时向上药集团发行股份购买资产，向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股（00363.HK）购买医药资产。

　　根据披露方案，本次换股吸收合并以市场化定价确定各方换股比例，以停牌前20日均价作为三家上市公司的换股基准。

　　上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益，以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛、申能集团两家国资集团担任独立第三方，向上海医药异议股东提供收购请求权，以及向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

　　上海医药集团董事长吕明方表示，该收购请求权和现金选择权合计的理论最大值为94.7亿元，其中上实控股将全额行使现金选择权约30.6亿元；收购请求权及现金选择权由上海国盛和申能集团提供，其中上海国盛提供63.2亿元，申能集团提供31.5亿元。

　　“坦率地讲，从停牌当日到今天方案出台，我们始终坚持"三合一"的方案没有变过。”吕明方告诉早报记者，重组涉及三家上市公司，但由于中西药业盘子较小，上实医药涉及外资成分，再加上上实集团对此次重组的支持，因此保留上海医药作为整体上市平台是必然选择。

　　吕明方告诉记者，从本次重组方案可以看出，上海国资的整合力度和速度都在加速。

　　成上海医药产业新载体

　　“"新上药"将成为未来上海生物医药规划的新载体。”吕明方表示。

　　按照今年7月底出炉的《上海市生物医药产业发展行动计划（2009-2012年）》，上海生物医药产业2012年总量将达2000亿元，而在此次重组方案落定后，上海医药（集团）公司力争到2012年实现年销售收入超过450亿到500亿元，占上海1/4的份额，成为上海医药龙头企业。

　　据吕明方介绍，上海的医药产业过去曾长期居于全国第一，但近年来由于股权频繁变动等各方面的原因，上海的医药产业发展有所落后，失去了很好的发展机会。但是他表示，目前生物医药已经被列为上海市六大支柱产业之一，此次上药集团整体上市方案实质是上海国资旗下的医药产业重组。

　　根据方案披露，上药集团通过53.8亿元的非上市医药核心资产注入方式认购上海医药发行的股份，盈利贡献约4.2亿元左右。

　　此次重组没有包括上药集团的抗生素业务。吕明方说，由于抗生素业务暂时未达到上市要求，未被注入上市公司，但重组方案承诺会在后续24个月内实现抗生素业务的上市，而其他非医药资产则不在上市范围内。

　　不过在上海国资医药资产中，还有一块在第一医药（600833.SH），目前属于百联集团。市场曾有传闻，按照“新上药”作为上海国资医药平台的定位，这块资产未来也会注入“新上药”。对此，吕明方没有回应。

　　上实控股退出医药领域

　　此次重组还解决了此前上实医药股改的遗留问题，一直希望注入上实医药的青春宝等中药资产也成为上海医药的新资产。

　　根据方案，上海上实注入20亿现金认购上海医药发行的股份，上海医药通过该等资金向上实控股现金收购其旗下估值约20亿元的资产，这部分资产预计2009年净利润约1.25亿元。

　　这也意味着上实控股将退出医药领域，将全部医药资产注入“新上药”。公告显示，重组完成后，上实集团将通过持有“新上药”48.39%股权，巩固对“新上药”的控股权。