罗氏拟用每股86.5美元向基因泰克股东收购股票

作者：来源：医药经济报作者：丁萍王进时间： 2009-02-17 12:37:10

2月4日，罗氏CEO Severin Schwan（右）和CFOErichHunziker参加在瑞士巴塞尔举行的公司年度记者招待会。（图片来源：路透社） 2月6日，罗氏正式向其长期合作公司基因泰克发起敌意收购，两家公司间所有关于并购的友善协商由此宣告夭折，双方都指责对方没有谈判诚意。友

　　2月4日，罗氏CEO Severin Schwan（右）和CFOErichHunziker参加在瑞士巴塞尔举行的公司年度记者招待会。

　　（图片来源：路透社）

　　2月6日，罗氏正式向其长期合作公司基因泰克发起敌意收购，两家公司间所有关于并购的友善协商由此宣告夭折，双方都指责对方没有谈判诚意。

　　“友谊”经受考验

　　据悉，罗氏公司准备用每股86.5美元直接向基因泰克股东收购股票，这低于其去年7月每股89美元的报价，共计用421亿美元收购其尚未拥有的44%的股份，而此前罗氏提出的收购总价格达437亿元。基因泰克公司董事会在之前的协商中曾表示，将在罗氏开始投标的10个工作日内对其出价给出正式答复，并敦促股东此前不要采取任何行动。

　　2月6日的正式谈判最终因为罗氏报价过低而破裂，基因泰克董事会在一份声明中指责罗氏公司“企图利用当前的市场条件采取单方面的、投机取巧的行动”。分析师认为很多股东将会拒绝这一报价，一位重要股东对这一说法表示赞同。“我们不会接受每股86.5美元的开价。”纽约投资银行OrbiMedAdvisors的管理合伙人SamuelD.Isaly说，OrbiMedAdvisors拥有300万股基因泰克股票，占有该公司0.3%的股份。Isaly怀疑罗氏能否获得并购所需要的股份，但他承认，如果有相当多的股东接受每股86.5美元的开价，罗氏仍然可以降低收购的最终成本。

　　罗氏在上世纪90年代就投资控股基因泰克，拥有基因泰克的大部分股份。两家企业的这种合作关系一直被视为成功模式之一：罗氏为基因泰克提供资金，并在美国境外销售基因泰克生产的药品；基因泰克作为一家独立公司，始终保持其科技创新的企业文化，被外界称为“最成功的生物技术公司”，它开发了罗氏的3个最畅销产品：抗癌药阿瓦斯丁（Avastin）、赫赛汀（Herceptin）和Rituxan。

　　罗氏这次发起的收购意在全面控制基因泰克，以更好地调整公司活动，并掌控基因泰克未来的产品。目前关注的焦点是，敌意收购可能破坏两家企业间的合作关系，导致基因泰克的技术人员和管理人员辞职。据其中一家公司的管理人员透露，两家公司管理部门之间的关系已经变得十分紧张。但罗氏公司发言人DanielPiller坚称，罗氏与基因泰克公司的员工、管理部门之间的关系状况良好，“唯一不同的是，我们将直接与股东交谈，而不是他们的代理人。”基因泰克则未就此发表声明。

　　罗氏更显主动

　　显而易见的是，罗氏的高管们已经对目前缓慢而停滞不前的协商感到失望。罗氏总裁FranzB.Humer在一份声明中指出：“我们感到现在是时候让基因泰克的少数股东做出决定了。”罗氏认为低迷的股票市场以及金融危机将使基因泰克的股东接受更低的报价。一些分析师则以为，更低的竞标价对基因泰克的股东们是一个暗示：若不接受罗氏的报价，基因泰克的股价将比现在更低。

　　罗氏正努力促成这笔交易，或者至少保证在4月中旬阿瓦斯丁治疗早期结肠癌的重要临床试验结果出来以前购买尽可能多的股票。阿瓦斯丁去年在美国的销售额达27亿美元，目前获批的适应症为晚期结肠癌、肺癌和乳腺癌。如果该试验能获得较好的结果，基因泰克的股价有望一举超过每股90美元，甚至达到100美元，这可能令罗氏的收购计划泡汤。“他们（罗氏）已经察觉到尽快完成这笔交易的重要性，否则将可能永远无法完成。”2月6日，SanfordC. Bernstein &Company的生物技术分析师GeoffreyPorges在交给客户的分析报告中这样写道。

　　罗氏声称，尽管金融市场存在动荡，但他们仍有足够的信心筹措资金以完成交易。一些分析师和投资者表示，他们希望基因泰克对罗氏的新报价提出更明确的反对意见或给出一个可接受的价位。Isaly的看法是：“如果基因泰克始终不予理睬，它可能会失去主导权，让罗氏主导今后的动向。”尽管2月8日前，基因泰克的管理人员始终对是否和以及如何完成这笔交易保持沉默，声称这是委员会自己的事情，但管理层在去年秋走访了公司几位最重要的投资者后，发现股东们认为公司价值应比罗氏的出价高很多，管理者因此采取更强硬立场，劝说投资者向特别委员会传达这一观点。

　　正是基于这一点，基因泰克不想过早出牌，但又不可能永远不出牌显得被动，甚至引起部分股东不满。2月9日，基因泰克终于出牌了，它提出的合理收购价是每股112美元，比罗氏的开价整整高出23美元。这是近30%的溢价，对罗氏有一定的压力。金融机构是否愿意借给罗氏更多的钱，双方能否达成协议，恐怕很快就能见分晓。

　　评论

　　你急我不急

　　在并购基因泰克的这场“拉锯战”中，双方的态度很鲜明，斗智斗勇，也很讲策略。但可以看出，罗氏更为心切，基因泰克不是很喜欢这样的安排。所以在谈判中，急于求成的买家遇到不情不愿的卖家。

　　罗氏心太急

　　罗氏去年第四季度的利润在下降，内部的整合重组已经开始，停不下来，未来美国的业务和新药研发在很大程度上主要依赖基因泰克的贡献。但偏偏基因泰克的股东不认帐。罗氏经不起拖，越拖可能越不容易实现它的如意算盘。目前的信贷市场并不容易借钱，如果基因泰克因为利好消息而股价大涨，罗氏的收购代价还会增加，融资风险和成本也会增加。

　　基因泰克尽量拖

　　基因泰克现在并不急于被罗氏收购，尽管强调买家开价太低，多次拒绝罗氏的收购，但基因泰克直到2月9日才亮牌自己接受什么价格。况且今年4月的临床试验结果可望带来新的业绩增长点，有分析师认为股价有可能涨至每股110~115美元。因此，对于基因泰克管理层来说，逼迫罗氏提高收购筹码的最好途径就是拖。

　　为何此时出此招

　　罗氏目前拥有基因泰克55.8%的股份，如果按罗氏现在公开叫板，从市场收购流通股，大约要按二步走，首先至少收购95%的普通股，第二步再挤压剩余顽抗的股东。基因泰克是在德拉瓦州注册的公司，理论上讲，罗氏只要控制90%的普通股即可挤压剩余股东了。问题是，罗氏是否有把握通过敌意收购得到90%的股份？目前没有单一流通股股东持有超过5%的股份，Fidelity拥有4.8%。业内人士估计，罗氏要拿下股东90%的投票支持难度很大。若没有获得基因泰克董事会的推荐支持，罗氏也无法通过增发新股来获得90%的股份，从而启动挤压剩余股东的程序。

　　那么既然罗氏难以取得敌意低价收购的目标，为什么罗氏要冒得罪其他股东及管理层和员工的风险而强行收购呢？也许这是罗氏讨价还价的伎俩，趁着现在股价低先压再抬，也许罗氏难以融到资金或要做给银行看，收购基因泰克不是便宜和轻松的买卖。当然如果罗氏采取Earn-out方式（盈利能力支付计划，指由于交易双方对价值和风险的判断不一致，将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式）支付基因泰克股东，双方可能都比较容易接受。一方面罗氏可以控制风险，另一方面基因泰克股东可以保留股票收购提价的空间，只要某些预设的里程碑目标能得到满足。

　　预计：罗氏抬高收购价

　　有数据显示，自2004年以来（除了2007年以外），几乎所有敌意收购都被100%拒绝。2008年，64%的敌意收购者最后提高了收购价，40%的公司董事会在买家提高筹码后推荐“接受收购”。

　　罗氏展开敌意收购不是第一次。本次收购基因泰克颇有点像一年半以前罗氏收购Ventana的翻版。2007年6月25日，罗氏开价每股75美元要求强行收购Ventana公司，这个价格相当于44％的溢价。但价格太低，遭到Ventana董事会的拒绝。不久，罗氏提议将收购价增加至每股86美元，但Ventana仍然不同意，因为股价已经在每股88美元左右公开交易，低于市场价，股东无法接受。

　　2007年12月，罗氏提名独立董事候选人进入董事会，并继续表现强硬，威胁若Ventana不配合，将发起与Ventana董事会的投票争夺战。Ventana董事会随后表态，试图将收购价设在每股90美元。经过一番讨价还价以后，2008年1月22日，罗氏再度提高收购报价，以每股89.5美元要求全资收购。Ventana终于接受，收购于当年2月完成，罗氏投资者收购了93.7％的流通股之后，收购即宣布完成。

　　联系到此次罗氏收购基因泰克，用的是同一家律师和投资银行，有理由相信，罗氏会用同样的战略，企图对基因泰克进行强制收购。至于能否成功，罗氏也知道可能性很小，但这么做并没有风险，而且对基因泰克的股东有心理压力，因为没有第二个买家要与大股东罗氏竞争。

　　在经过几轮讨价还价后，罗氏只能提高收购价。如果阿瓦斯丁临床效果不如意，或许提价的空间会小一些。即使罗氏没能如愿100%拥有基因泰克，但已经控股基因泰克的罗氏，还是有机会全资收购基因泰克的，只是正式收购还需要天时地利人和，剩下的就是价格和时间问题了。

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　　基因泰克报告最牛

　　1月14日下午，在第27届JP Morgan 健康产业投资论坛主会场做第一场报告的是基因泰克CEO AutherLevinson，他身着衬衫和休闲西裤，没有像其他CEO那样穿西装打领带。他的开场白很有趣，首先拿会议东道主开涮。在花去十几秒读一段SEC要求的信息发布前声明“八股文”后，他马上给大家做了一段纠错科普教育。

　　他专门制作了几张幻灯片，把今年会议资料的封面打在屏幕上，然后开始调侃称，会议资料的DNA结构有问题，封面所用的DNA双螺旋结构是左旋的，不是自然界存在于动植物和人体中的右旋双螺旋结构。他不客气地提醒会议主办方：“JPMorgan作为组织生物医药产业界投资论坛的第一品牌投资银行，在这么高层和专业的会议资料封面上，居然出现不符合科学的图片资料，实在是令人遗憾的事。”

　　接下来言归正传，Levinson博士给大家报告了公司的研发进展，去年前三季度的业绩和2009年的目标。最引以为豪的是，他强调指出，公司的研发论文篇数和影响力已经是医药行业中最牛的公司，专利申请也跃居行业第一，公司多年被评为最佳雇主和最受人尊敬的公司。在回顾去年的成就时，他非常自豪地说：“尽管去年的金融形势如此恶劣，公司还是取得了非常好的业绩，多数产品均实现百分之几十的增长。年初预定的目标，十有八九达到或完成。”的确，在生物技术产品开发和肿瘤药领域方面，基因泰克的业绩无人可以匹敌。而这正是罗氏看中的两大卖点。

　　在问答会上，公司管理层对2008年全年业绩和第四季度数据守口如瓶，理由是马上就要公布年报和季报，现在属于信息封闭期。对于会场关于罗氏并购以及传说要抬高收购价的提问，基因泰克不予回复，但从其他问题的回答来看，公司管理者表露的信息似乎在暗示这笔收购案迟早会成交，基因泰克已经做好了“好事多磨”及未来整合的心理准备。

　　事实上，在前一天的会议上，罗氏CFO在回答听众问题时，也表现出对基因泰克志在必得。但他不愿意对《金融时报》关于罗氏将抬高收购价这一报道做任何评论，他承诺罗氏将让基因泰克保持相对独立性及其特有的企业文化，这是基因泰克成功的关键。

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